Real Estate: GrESt bei Share Deals: Warum die Entscheidung „Nova Iberomoldes“ auch Österreich betrifft

Ein Beitrag von Rechtsanwältin Anna Woschitz und Associate Lakitha Shetty

Mit dem Urteil Nova Iberomoldes (C-837/24) vom 4. Juni 2026 hat der EuGH der bei bestimmten Share-Deal-Umstrukturierungen Grenzen gesetzt. Nach Ansicht des EuGH dürfen Mitgliedstaaten Vorgänge, die als Kapitalzuführung oder Umstrukturierung unter die Kapitalansammlungsrichtlinie 2008/7/EG fallen, nicht mit einer indirekten Steuer wie der Grunderwerbsteuer belasten.

Für Österreich ist die Entscheidung besonders interessant, weil sie Zweifel an der Besteuerung bestimmter Umgründungen und Konzernreorganisationen nach § 1 Abs. 3 GrEStG aufwirft. Eine generelle Absage an die Share-Deal-Besteuerung ist das Urteil nach derzeitigem Stand jedoch nicht.

👉 Sachverhalt

Gegenstand des Verfahrens war die Gründung der portugiesischen Nova Iberomoldes. Das Gesellschaftskapital wurde vollständig durch Sacheinlagen in Form von Beteiligungen eingezahlt, die die Alleinaktionärin an verschiedenen Gesellschaften hielt. Da einige dieser Tochtergesellschaften Immobilien haben, forderte die portugiesische Finanzverwaltung die Zahlung einer Steuer auf die entgeltliche Übertragung von Immobilien. Nach portugiesischem Recht gilt der Erwerb von mindestens 75 % der Anteile an einer immobilienhaltenden Gesellschaft als steuerpflichtige Immobilienübertragung.

👉 Die Entscheidung des EuGH: Vorrang der Richtlinie 2008/7/EG

Der EuGH stellte fest, dass dieser Vorgang unter den Anwendungsbereich der Kapitalansammlungsrichtlinie 2008/7/EG fällt und beurteilte den Vorgang daher wie folgt: 

• Qualifizierung als Umstrukturierung: Die Gründung einer Gesellschaft durch Einbringung von Mehrheitsbeteiligungen gegen Gewährung von Gesellschaftsanteilen stellt eine Umstrukturierung im Sinne von Art. 4 Abs. 1 lit b der Richtlinie dar.
• Besteuerungsverbot: Gemäß Art. 5 Abs. 1 lit e der Richtlinie dürfen Mitgliedstaaten auf solche Umstrukturierungen keinerlei indirekte Steuern erheben.
• Keine Anwendung der Ausnahmebestimmungen: Da das rechtliche und faktische Eigentum an den Immobilien bei den Tochtergesellschaften verblieb und nicht auf die neue Holding überging, lag keine „Einbringung von Liegenschaften“ vor, die eine Besteuerung rechtfertigen würde.
• Missbrauchsbekämpfung stellt keine Rechtfertigung dar: Eine Rechtfertigung mit Missbrauchsbekämpfung oder der Verhinderung von Steuerumgehung lehnte der EuGH ebenfalls ab. Eine pauschale gesetzliche Gleichstellung bestimmter Anteilserwerbe mit Immobilienübertragungen reicht unionsrechtlich nicht aus, wenn keine konkrete Missbrauchsprüfung vorgesehen ist.

👉  Derzeitiger Rechtslage in Österreich

Seit dem Inkrafttreten des Budgetbegleitgesetzes 2025 (BBG 2025) am 1. Juli 2025 sieht sich die österreichische Praxis mit einem strengeren GrESt-Regime für „Share Deals“ konfrontiert. Die Kernpunkte der Reform sind insbesondere:

• Die Schwelle für die Auslösung der GrESt bei Anteilsvereinigungen und Gesellschafterwechseln wurde von 95 % auf 75 % gesenkt.
• Auch mittelbare Beteiligungen in Beteiligungsketten werden stärker erfasst.
• Der Beobachtungszeitraum für den unmittelbaren Gesellschafterwechsel wurde von fünf auf sieben Jahre verlängert.
• Für Immobiliengesellschaft (Vermögen oder Einkünfte überwiegend aus Grundstücken) fällt seither eine GrESt von 3,5 % vom Verkehrswert (gemeiner Wert) an – ein deutlicher Anstieg gegenüber dem früheren Steuersatz von 0,5 % vom Grundstückswert.
• Keine Ausnahme für Konzerne: Das Gesetz sieht keine allgemeine Ausnahme für rein konzerninterne Umstrukturierungen vor.

👉 Auswirkungen auf Österreich

Das Urteil ist für die österreichische Steuerpraxis besonders relevant, weil § 1 Abs. 3 GrEStG ebenfalls nicht nur unmittelbare Grundstücksübertragungen, sondern auch Anteilsvereinigungen, Gesellschafterwechsel und bestimmte mittelbare Anteilserwerbe an grundstücksbesitzenden Gesellschaften erfasst.

Aber Achtung: Aus dem Urteil folgt jedoch nicht, dass Share Deals generell grunderwerbsteuerfrei wären. Klassische Anteilskaufverträge fallen regelmäßig nicht schon deshalb unter die Kapitalansammlungsrichtlinie, weil die Zielgesellschaft Immobilien hält.

Anders kann dies jedoch bei Umstrukturierungen sein, insbesondere bei Sacheinlagen, Anteilseinbringungen, Verschmelzungen, Spaltungen oder vergleichbaren Reorganisationen von Kapitalgesellschaften, bei denen Anteile an grundstücksbesitzenden Gesellschaften gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten übertragen werden.

In solchen Fällen kann eine österreichische Grunderwerbsteuerpflicht nach § 1 Abs. 3 GrEStG unionsrechtlich problematisch sein, wenn der Vorgang zugleich eine Kapitalzuführung oder Umstrukturierung im Sinne der Richtlinie 2008/7/EG darstellt. Besonders relevant sind unmittelbare und mittelbare Anteilsvereinigungen im Zuge von Konzernumstrukturierungen.

👉 Fazit

Vor diesem Hintergrund spricht vieles dafür, dass die österreichischen Regelungen zumindest in bestimmten Konstellationen unionsrechtlich überprüfungsbedürftig sind. Ob und in welcher Form der österreichische Gesetzgeber oder die Finanzverwaltung auf das Urteil reagieren werden, bleibt abzuwarten.

Bereits verwirklichte Fälle sollten darauf geprüft werden, ob die Grunderwerbsteuer aufgrund einer Anteilsvereinigung oder eines Gesellschafterwechsels nach § 1 Abs. 3 GrEStG ausgelöst wurde und ob der zugrunde liegende Vorgang zugleich von der Kapitalansammlungsrichtlinie geschützt war.